LBO et financement
d'acquisition.
Conseil aux dirigeants et actionnaires de PME et ETI sur le financement des LBO, OBO, MBO et programmes de build-up. Architecture equity + dette adaptée à la transmission et à la croissance externe.
Quatre architectures principales.
Acquisition d'une société financée majoritairement par dette, généralement par un fonds d'investissement et l'équipe dirigeante en place ou nouvelle. Structure equity / dette dimensionnée selon la qualité du cash flow et le profil de l'entreprise.
Rachat par l'actionnaire historique via une newco pour cash-out une partie de son patrimoine tout en restant au capital. Permet une diversification patrimoniale sans céder le contrôle, avec un effet de levier sur le retour.
Buy-out conduit par l'équipe dirigeante en place (MBO) ou par une équipe extérieure (MBI). Souvent associé à l'entrée d'un fonds d'investissement minoritaire ou majoritaire et à la mise en place d'un mécanisme d'intéressement (sweet equity).
Programme d'acquisitions successives autour d'une plateforme leader. Le financement combine généralement une enveloppe equity (apportée en plusieurs phases par un fonds majoritaire) et une enveloppe de dette (revue à chaque acquisition significative).
Combinaison de plusieurs leviers.
Le financement d'une opération de LBO ou de build-up repose sur une combinaison de plusieurs leviers, dimensionnée selon la qualité du business, le profil du cash flow et l'appétit du marché.
La dette senior bancaire constitue la part la moins risquée du financement. Elle est limitée en ratio d'endettement (typiquement 3 à 4 fois l'EBITDA selon le profil) mais reste le levier le moins cher. La dette unitranche, portée par des fonds de dette privée, permet de monter plus haut en ratio d'endettement (jusqu'à 5-6 fois l'EBITDA) avec une exigence de rendement plus élevée. La dette mezzanine ajoute une couche subordonnée pour atteindre un effet de levier maximum.
L'apport equity est généralement assuré par un fonds de growth equity ou un family office, parfois en co-investissement avec le dirigeant. Le vendor loan accordé par le cédant peut compléter l'architecture pour boucler une opération tendue ou aligner les intérêts du cédant et de l'acquéreur sur la performance post-acquisition.
Conseil M&A et financement intégrés.
Sur les opérations de LBO et de build-up, Basel Advisory intervient à la fois sur le volet M&A (identification de cible, négociation, structuration patrimoniale) et sur le volet financement (architecture equity et dette, mise en concurrence, négociation des term-sheets). Le Cabinet pilote le calendrier global et coordonne les conseils juridiques du client.
La conduite est intuitu personae par l'associé en charge. Coordination étroite avec les conseils juridiques spécialisés en LBO (avocats M&A, fiscalistes, notaires) pour la structuration patrimoniale et la rédaction des actes. Les conditions de rémunération sont arrêtées au cas par cas dans la proposition d'intervention.